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「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正(内閣府令第40号)

2010年9月15日、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正府令(内閣府令第40号)が公布されました。

この改正は、信用格付会社に対する規制導入に伴い、指定格付機関制度の廃止や格付利用のあり方の見直しを受けたこと等によるものです。

新規発行社債等に係る有価証券届出書等の様式について、以下の改正がなされています。

・「取得格付」欄の削除
・信用格付会社から格付を取得する場合の、内容、前提及び限界の説明、並びに発表情報の取得方法の記載

この改正は、一部を除いて、2011年1月1日から適用されます。


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「有価証券報告書の作成・提出に際しての留意事項について(平成22年3月期版)(金融庁)」の公表

2010年5月25日、金融庁から、「有価証券報告書の作成・提出に際しての留意事項について(平成22年3月期版)」が公表されました。

1.上場会社のコーポレート・ガバナンスに関する開示の充実
 記載項目として新たに追加した事項
(1)コーポレート・ガバナンスの体制: 概要、体制採用の具体的理由、監査役の財務会計に関する知見、社外役員関連事項等
(2)役員報酬: 総額、種類別の総額、役員数等
 連結報酬等の総額が1億円以上の役員については、個別記載が必要
(3)株式保有の状況: 政策投資目的の投資株式に関する事項、純投資目的の投資株式に関する事項
(4)その他: 株主総会決議結果について、臨時報告書の提出が必要

2.有価証券報告書の定時総会前提出
(1)添付書類: 計算書類、事業報告
(2)記載事項: 定時株主総会決議により変更が生じる可能性がある事項等
(3)その他: 内部統制報告書は同時に提出

3.信託等を利用した従業員持株制度(日本版ESOP)の開示
 従業員持株制度について、以下の開示が必要となる。
(1)概要
(2)取得等させる予定の株式の総数又は総額
(3)受益権等を受けることができる者の範囲

4.「我が国における国際会計基準の取扱いに関する意見書(中間報告)」の公表を踏まえた連結財務諸表規則等の改正
 国際会計基準(IFRS)によって連結財務諸表を作成することができる企業の対象範囲等が規定されている。

5.「金融商品に関する会計基準」の改正等に伴う財務諸表等規則等の改正
 金融商品の状況や時価等に関する事項の開示が充実される。

6.「工事契約に関する会計基準」等の公表に伴う財務諸表等規則等の改正
 原則として、工事進行基準が適用される。

7.「賃貸等不動産の時価等の開示に関する会計基準等」等の公表に伴う財務諸表等規則等の改正
 新たに賃貸等不動産の時価等の注記が必要となる。

8.継続企業の前提に関する注記等

9.その他
(1)株券の電子化に伴う定款附則の削除
 定款(変更部分)の添付は必要ない。
(2)財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析
 キャッシュ・フローの状況に関する代表者の分析・検討内容を記載する。
(3)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等
 「発行済株式」の内容に、その特質を記載する。
(4)会計基準等の適用
 ①他の会計基準等の公表による会計方針の変更の記載
  ・「退職給付に係る会計基準」の一部改正(その3)
  ・連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針
 ②早期適用する旨の「経理の状況」の冒頭部分への記載
  ・持分法による会計基準
  ・資産除去債務に関する会計基準
  ・棚卸資産の評価に関する会計基準
  ・企業結合に関する会計基準
(5)重点審査
 2009年3月期における重点審査項目について留意する。
 ①事業等のリスク等
 ②監査報酬の内容等
 ③関連当事者との取引等に関する注記


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「平成21年3月期有価証券報告書の重点審査及び状況調査結果について(金融庁)」の公表

2010年5月25日、金融庁から、「平成21年3月期有価証券報告書の重点審査及び状況調査結果について」が公表されました。

Ⅰ 重点審査の審査結果の概要

 記載不備(全体)=3.2%

1.事業等のリスク等

(1)重要事象等が存在する場合、「事業等のリスク」に、重要事象等が存在する旨及びその内容が記載されているか。

 記載漏れ=0.5%

(2)重要事象等が存在する場合、「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に、分析・検討内容及び対応策を記載しているか。

 記載漏れ=1.3%
 記載すべきでないのに記載=0.1%

2.監査報酬の内容等

(1)連結子会社の支払う報酬の金額の中に、別の監査法人等に支払った報酬を含めてしまっているか。

 別の監査法人等に支払った報酬を含めて記載=0.3%

(2)監査報酬の額に、期末日以降有価証券報告書提出日までに発生した監査に係る費用を含めているか。

 含めないで記載=0.7%

3.関連当事者との取引等に関する注記

(1)連結子会社と関連当事者との間に取引がある場合、注記しているか。

 記載漏れ=0.2%

(2)親会社、重要な関連会社に該当する会社が存在する場合、注記しているか。

 記載漏れ=0.3%


Ⅱ 状況調査結果

1.内部統制報告書

(1)内部統制報告書提出日までに「重要な欠陥」が是正されていれば、内部統制は有効と認めることができ、期末日後に実際された是正措置が追記情報として記載されること

 認識なし=2.9%

(2)内部統制報告書提出日までに「重要な欠陥」が是正されなかった場合、是正方針・計画等を評価結果に関する事項に記載することができること

 認識なし=3.7%

2.国際会計基準(IFRS)への対応

(1)2010年3月期から、一定の要件を満たした会社はIFRSの任意適用が認められる可能性があること

 認識あり=92.3%

(2)IFRS任意適用の意向又は関心

 意向又は関心あり=39.8%

(3)IFRS任意適用の具体的な導入時期

 決定済み=0.1%

(4)IFRS適用に関する障害

 会計処理=23.2%
 会計システム・コスト負担増大=21.2%
 経理要員等の理解・育成=18.9%
 企業グループ内の体制整備=17.0%
 単体・税法との相違による事務負担増大=6.9%
 監査関連=3.0
 障害洗い出し中=3.3%


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「国際会計基準(IFRS)に関する誤解(金融庁)」の公表 (Ⅱ個別的事項(2/2))

2010年4月23日、「国際会計基準(IFRS)に関する誤解」が金融庁より公表されました。


Ⅱ 個別的事項


1.時価主義

→ 公正価値(時価)で評価しなければならない範囲は、現行の日本基準と大きくは異ならない。


2.持ち合い株式の時価評価

→ 持ち合い株式の公正価値(時価)評価変動額は、損益(純利益)ではなく、その他の包括利益に計上する方法を選択できる。この場合、売却損益も損益(純利益)に計上されず、減損会計も適用されない。ただし、受取配当金は損益(純利益)に計上する。


3.利益表示

→ 包括利益のほか、当期純利益が表示され、業績把握のために重要な指標であることに変わりはない。


4.企業年金の会計処理

→ 数理計算上の差異については、一定額以上のみを平均残存勤務期間で均等償却する方法、「その他の包括利益」として即時に認識する方法などが選択できる。現在の見直しでは、「その他の包括利益」として認識する方向で検討中である。したがって、当期純利益が悪化することはない。


5.売上認識基準

→ 着荷や検収の事実を一々確認しなくても、出荷の事実をベースに、配送に要する時間等を考慮して、合理的にリスクと便益の移転が認められる場合、その時点で売上計上できる場合がある。また、工事進行基準については、複数の指標を総合的に勘案して、財やサービスに対する支配が工事の進捗に合わせて移転しているのであれば、工事進行基準が適用できる方向で検討中である。


6.有形固定資産の減価償却方法

→ 減価償却方法は、将来的な資産の経済的便益の消費パターンを反映したものを採用しなければならないが、定率法と定額法との間に優劣はない。


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「国際会計基準(IFRS)に関する誤解(金融庁)」の公表 (Ⅰ全般的事項(1/2))

2010年4月23日、「国際会計基準(IFRS)に関する誤解」が金融庁より公表されました。


Ⅰ 全般的事項


1.IFRSの適用時期

・2010年3月期より、国際的な財務・事業活動を行っている一定の要件を満たす上場企業の連結財務諸表に、IFRSを任意で適用することができる。

・2012年を目途に、上場企業の連結財務諸表への強制適用の是非を判断する。

・仮に強制適用を決定した場合には、少なくとも3年の、十分な準備期間を確保する。

→ 直ちにIFRSが適用され、大至急準備をしなければならないということはない。


2.非上場会社への適用

→ 非上場会社へのIFRSの強制適用は、将来的にも全く想定されていない。


3.ITシステムの見直し

→ 既存のシステムの全面的な見直しは必ずしも必要でなく、必要な範囲でシステムの見直しを行えばよい。


4.社内体制の整備

・研修、自習、社内検討等を通じて、社内の体制を整備することでも相当の対応が可能である。

→ コンサルタントなどの外部専門家に依頼しなければならないということはない。


5.監査人の対応

・IFRSに基づく連結財務諸表を作成できるた体制を整備し、会計処理の考え方等を自ら説明することが重要である。

→ 監査人の対応が厳しくなるわけではない。


6.英語版IFRSの対応

・過度に形式的な文言に陥ることなく、基準の趣旨に照らして、適切に判断して作成されることが重要である。

→ 日本語翻訳版を参照して、連結財務諸表を作成することができる。


7.英語での財務諸表の作成

→ 日本語で作成されたものを提出することになっており、英語で作成する必要はない。


8.国際監査基準(ISA)に基づく監査

・日本の監査基準は、国際監査基準(ISA)と大きな差異はないものとなっている。

→ 日本の企業は、日本の監査基準に従って監査を受ける。


9.監査法人の規模

・IFRS適用後も、日本の法令や監査基準に基づいて日本の監査人が監査を行う。

→ 国際的な提携をしている大手監査法人でなければ監査ができないということはない。


10.内部統制の整備

→ 内部統制を全面的に見直す必要はなく、必要な範囲で体制の見直しを行えばよい。


11.内部資料の作成

→ 企業内部の業績管理や内部管理の資料は、企業の独自の方法で作成すればよい。
  (IFRSで作成することを否定するものではない。)


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「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正

2010年4月23日、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正府令等が公布されました。

同日、施行されています。


1.ライツ・オファリングに係る有価証券届出書の提出時期の短縮等

(1)新株予約権無償割当てにより割り当てられる新株予約権証券が上場される場合には、有価証券届出書の提出は、権利割当日の25日前から短縮され、通常の届出書と同様、15日前となります。

(2)新株予約権無償割当てにより割り当てられる新株予約権証券が上場される場合には、目論見書は、無償割当ての相手方が通知を受領した日に当該新株予約権証券の取得が行われるものとして、あらかじめ又は同時に交付する必要があります。


2.株式保有状況の開示に係る経過措置

2010年3月31日に交付・施行された企業内容等開示府令のうち、株式保有状況の開示に係る経過措置について、所要の改正が行われます。


3.その他の参考情報として記載する公衆縦覧書類

有価証券届出書等にその他の参考情報として記載する公衆縦覧書類は、各書類の公衆縦覧期間を経過していないものに限られます。


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「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正

2010年3月31日、「企業内容等の開示に関する内閣府令」が改正されました。

Ⅰ コーポレート・ガバナンスの状況

 上場会社は、有価証券届出書、有価証券報告書等の中の「コーポレート・ガバナンスの状況」において、以下の事項を記載することが必要となりました。

1.企業統治

・企業統治の体制の概要
・当該企業統治の体制を採用する理由
・その他の提出会社の企業統治に関する事項
・社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で責任限定契約を締結した場合、当該契約の内容の概要
・特別取締役による取締役会の決議制度を定めた場合、その内容

2.内部監査及び監査役(監査委員会)監査

・組織
・人員
・手続
・内部監査、監査役(監査委員会)及び会計監査の相互連携
・これらの監査と内部統制部門との関係

3.社外取締役及び社外監査役

・員数
・提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
・提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
・選任状況に関する提出会社の考え方
・内部監査、監査役(監査委員会)監査及び会計監査との相互連携
・内部統制部門との関係
・社外取締役又は社外監査役を選任していない場合、それに代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由

4.役員の報酬等

・総額
・種類別(基本報酬、ストックオプション、賞与、退職慰労金等の別)の総額
・対象となる役員の員数
・役員ごとに氏名、役員区分、報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額(連結報酬等の総額が1億円以上である者に限ることができる。)
・使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものがある場合、その総額、対象となる役員の員数及びその内容
・提出会社の役員の報酬等の額又はその算定の方法に関する方針を定めている場合、当該方針の内容及び決定方法
・当該方針を定めていない場合、その旨

5.株式の保有状況

(1)政策投資目的で保有する株式
・銘柄数
・貸借対照表計上額の合計額
・特定投資株式及びみなし保有株式のうち、貸借対照表計上額が資本金額の1%を超えるもの(30銘柄に満たない場合は、上位30銘柄に該当するもの)について、特定投資株式とみなし保有株式に区分して、
 ・銘柄
 ・株式数
 ・貸借対照表計上額
 ・具体的な保有目的
(2010年3月期は、10銘柄に満たない場合に、上位10銘柄に該当するものに適用する。また、みなし保有株式については、2011年3月期から適用する。)
・(提出会社が持株会社の場合=省略)

(2)純投資目的で保有する株式
・上場株式と非上場株式に区分して、
 ・貸借対照表計上額
 ・受取配当額
 ・売却損益
 ・評価損益
・保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に、又は純投資以外の目的から純投資目的に変更したものがある場合、銘柄ごとに、
 ・銘柄
 ・株式数
 ・貸借対照表計上額


Ⅱ 議決権行使結果

 上場会社は、株主総会において決議事項が決議された場合に、次の事項を記載した臨時報告書の提出が必要となりました。

・株主総会が開催された年月日
・決議事項の内容
・決議事項ごと(役員の選任又は解任に関する決議事項の場合は、対象となる者ごと)について、
 ・賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数
 ・決議事項が可決されるための要件
 ・決議の結果
・上記の議決権数に、株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった場合、その理由


Ⅰについては、一部を除き、2010年3月期有価証券報告書等から適用されます。

Ⅱについては、2010年3月31日以後に終了する事業年度に係る定時株主総会及びその後に開催される株主総会について適用されます。


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「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」公布

09年12月11日、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」が公布されております。

http://www.fsa.go.jp/news/21/sonota/20091211-7.html

今回の公布により、以下の内閣府令とガイドライン(=「取扱いに関する留意事項について」)が改正されています。(但し、内部統制府令ガイドラインについては改正がありません。)

・連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(連結財規)
・財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(財規)
・中間連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(中間連結財規)
・中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(中間財規)
・四半期連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(四半期連結財規)
・四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(四半期財規)
・企業内容等の開示に関する内閣府令(開示府令)
・財務諸表等の監査証明に関する内閣府令(監査証明府令)
・財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令(内部統制府令)

今回の改正は、国際会計基準の任意適用に関連するものです。


「①特定会社」は「②指定国際会計基準」により連結財務諸表を作成することができることを定めています。


「①特定会社」とは、以下のA・B・Cの全ての要件を満たし、かつ、会社又は親会社・その他の関係会社などが、D・E・Fのいずれかの要件を満たす会社とされています。

A:上場会社
B:「連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組み」を有価証券報告書において開示していること。
C:「指定国際会計基準に基づいて連結財務諸表を適正に作成することができる体制」が、十分な知識を有する役員又は使用人を置くなどして、整備されていること

D:「国際会計基準による開示」が、外国の法令に基づき、行われていること
E:「国際会計基準による開示」が、外国金融商品市場の規則に基づき、行われていること
F:外国に「資本金20 億円以上の子会社」を有していること

「②指定国際会計基準」とは、金融庁が指定した国際会計基準を指し、同日付で、「国際財務報告基準(IFRS)」及び「国際会計基準(IAS)」を指定国際会計基準とする旨、金融庁から告示がなされています。


国際会計基準により連結財務諸表を作成・開示した会社は、初年度について、「日本基準による要約連結財務諸表」と「日本基準と国際基準の主要な差異」について、いわゆる並行開示が求められています。
なお、これらの開示書類については、監査対象外となります。
翌年度以降は、「日本基準と国際基準の主要な差異」のみの開示が求められます。


単体の個別財務諸表しか作成していない特定会社は、個別財務諸表を国際会計基準にて作成することができることとされています。

適用は、10年3月31日以後に終了する連結会計年度(事業年度)からとなります。


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